证券代码：000793　　证券简称：凯发K8天生赢家一触即发传媒 公告编号：2009-001

　　凯发K8天生赢家一触即发传媒投资集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯发K8天生赢家一触即发传媒投资集团股份有限公司第五届董事会第十次会议的会议通知于2009年2月13日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2009年2月27日上午在海南省三亚市举行，应到董事9人，实到董事6人。董事杨力先生因公出差，书面委托董事温子健先生代为行使表决权;董事雷立先生因与其他工作安排时间冲突，书面委托董事温子健先生代为行使表决权;董事王伟旭先生因与其他工作安排时间冲突，书面委托董事汪方怀先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议;会议由董事长温子健先生主持;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　一、审议并通过《2008年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2008年度股东大会审议批准。

　　会议同时听取每位独立董事做了2008年度述职报告。

　　二、审议并通过《2008年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议并通过《2008年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2008年度股东大会审议批准。

　　四、审议并通过《2008年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度实现合并归属于母公司所有者的净利润166,277,973.64元，母公司净利润为90,118,116.76元。根据《公司章程》规定，母公司按10%提取盈余公积9,011,811.68元，加上上年度未分配利润125,718,324.52元，减去报告期内分配现金红利27,202,651.52元，期末母公司未分配利润为179,621,989.12元。为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，同意以公司2008年12月31日股份总数1,360,132,576股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元(含税)，共分配红利27,202,651.52元，母公司剩余未分配利润152,419,337.60元结转以后年度分配;不以公积金转增股本。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司2008年度股东大会审议批准。

　　五、审议并通过《2008年度计提资产减值准备报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司2008年度计提各项减值准备金增加额为30,859,389.92元，影响2008年度利润为30,859,389.92元，其中：坏账准备30,329,420.64元、存货跌价准备700,840.55元、长期股权投资减值准备-170,871.27元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

　　六、审议并通过《关于前期重大会计差错更正的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司监事会和全体独立董事分别对本议案发表了意见，会计师事务所对此更正做出了说明。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告的《关于财政部驻海南省财政监察专员办事处对公司2007 年度会计信息质量检查结论和处理决定暨前期重大会计差错更正的公告》。

　　七、审议并通过《2008年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《2008年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2008年年度报告摘要》同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。

　　八、审议并通过《2008年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司监事会和全体独立董事分别对本议案发表了意见。

　　《2008年度内部控制自我评价报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

　　九、审议并通过《2008年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2008年度社会责任报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

　　十、审议并通过《关于2008年度经营班子目标责任考核的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经考核，公司2008年度经营情况良好，经营班子超额完成主要经营目标，同意全额发放经营班子2008年年度浮动工资，同意给予经营班子2008年度效益奖总额585万元(税前)，由公司总裁进行分配。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　十一、审议并通过《关于2009年度续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经公司全体独立董事事前审核认可后，续聘广东大华德律会计师事务所担任公司2009年度财务审计工作，审计费用80万元(不含差旅费),聘期一年。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司2008年度股东大会审议批准。

　　十二、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》要求和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令〔2008〕57号)的规定，结合公司实际情况和业务发展需要，公司对《公司章程》相关条款进行修订如下：

　　(一)在《公司章程》第一百五十五条增加一项，作为第(三)项：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。原第(三)、(四)项顺延改为第(四)、(五)项。

　　(二)根据公司实际情况，撤销“执行总裁”、“总会计师”、“总经济师”、“安全总监”职务，相应修订公司章程有关条款如下：

　　1.第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监。”

　　修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、行政总监。”

　　2.第一百零七条第(十)项“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;”

　　修改为“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、行政总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;”

　　3.第一百二十四条“公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设执行总裁1名，设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监(总会计师)、董事会秘书和总工程师、总经济师、安全总监、行政总监为公司高级管理人员。”

　　修改为“公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、行政总监为公司高级管理人员。”

　　4.第一百二十八条第(六)项“提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监;”

　　修改为“提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、行政总监;”

　　5.第一百三十二条“执行总裁、副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁工作。”

　　修改为“副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。”

　　本议案尚须提交公司2008年度股东大会审议批准。

　　本公司2008年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　凯发K8天生赢家一触即发传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年三月三日