证券代码：000793　证券简称：凯发K8天生赢家一触即发传媒 公告编号：2007-040

　　凯发K8天生赢家一触即发传媒投资股份有限公司

　　治理专项活动整改报告

　　为了提高公司治理水平，贯彻落实中国证监会证监公司字[2007] 28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、海南证监局琼证监发[2007] 48 号文《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，公司成立了以董事长为第一责任人的加强上市公司治理专项活动领导小组，于2007年4月启动了加强公司治理专项活动。目前已完成公司自查、公众评议、现场检查、整改提高等四个阶段的工作。

　　一、公司自查情况

　　2007 年 4月至 6 月，本着实事求是的原则，公司各部(室)、分子公司及公司治理专项活动领导小组对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章制度及《公司章程》等公司内部规章制度对公司治理情况进行了严格、深入的自查。通过自查，公司治理存在如下问题有待改进：

　　(一)部分信息披露义务人或相关合作者的信息披露意识不够，不利于掌握信息披露事项和标准并及时报告。

　　(二)公司投资者关系管理还有待积极探索和加强。

　　(三)公司部分内控制度还有待进一步完善。

　　二、公众评议情况

　　公司于2007年6月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告了《凯发K8天生赢家一触即发传媒投资股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，提供接受公众评议的联系方式，并通过深交所在公众评议的指定网站上公布了有关公司治理的规章制度。在接受评议的时间里，投资者关心的多是公司重组的进展情况，截止目前，公司尚未收到社会公众对公司治理方面的相关建议或评价。

　　三、现场检查情况

　　9月24日～25日，海南证监局派出检查组到公司进行公司治理情况专项检查，分别听取了公司治理情况专题汇报会，约见了董事、监事单独谈话，并查阅、复印了与公司治理相关的文件和资料。公司董事、监事及高管人员共12人出席了公司治理情况专题汇报会。通过现场检查，海南证监局认为公司的治理基本规范，但也发现了一些问题。为此，检查组约见公司董事会秘书谈话，反馈公司的有关问题，并要求公司就以下两个问题进行改进：

　　(一)建议进一步发挥董事会专门委员会的作用;

　　(二)应按规定时间提前向董事提供董事会会议材料。

　　四、整改提高情况

　　针对公司自查和海南证监局现场检查发现的问题，公司治理专项活动领导小组督促相关单位负责人落实了整改，进一步提高公司治理水平：

　　(一)加强相关信息披露义务人的培训和指导。

　　7～9月，公司董事会秘书及相关单位负责人依据《上市公司信息披露管理办法》和公司的《信息披露事务管理制度》，通过网络和会议等多种方式对相关信息披露义务人进行培训和指导，增强相关信息披露义务人对应披露事项的了解，以及重大信息的及时报告、严格保密等意识，为确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，打下了基础。

　　(二)加强投资者关系管理工作。

　　依据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等规定，公司于8月8日修订、完善了《投资者关系管理制度》，加强对公司开展投资者关系工作的指导，进一步推动公司投资者关系管理工作，不断提高信息披露水准，建立起了网络、电话、邮件等立体、多方位的沟通渠道，同时通过提供网络投票的方式，为更多的投资者参与决策创造了机会，营造了一个良好的外部运行环境，保持了投资者关系的健康、融洽发展，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，待有关条件成熟时，公司将举行分析师会议、业绩说明会或路演，让更多的投资者提出问题和了解情况。

　　(三)完善部分内控制度。

　　为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，规范公司财务管理及会计核算，公司根据《会计法》、《企业会计准则》(2006年)、《会计工作基础规范》及《企业财务通则》等有关规定，结合公司实际情况，于8月8日修订了《会计制度》、《财务管理制度》，制定了《内部审计制度》，公司内部审计机构为审计部，负责公司内部的定期审计、离任审计、换届审计、专项审计等工作。

　　同时，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对《总裁工作细则》的内容进行了修订，明确了总裁等人员的权限和职责，进一步完善公司法人治理结构。

　　(四)进一步发挥董事会专门委员会的作用。

　　自2003年5月以来，公司设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均由五名董事组成，后三个委员会中独立董事占多数并担任召集人，独立董事有会计、经济、金融等专业水平，已在公司治理方面发挥了部分的作用，但与相关规定和证券监管部门的要求还存在一定的距离。公司今后将严格执行并不断完善《董事会专门委员会实施细则》，切实发挥专门委员会在公司治理等方面的作用，做好委员会决策的前期准备工作，提前通报并提供公司相关的工作计划和文件资料，使委员介入决策前的相关工作，充分发挥委员的专业指导和决策作用，并在委员会对相关报告做出评议后书面呈报董事会讨论，以确保重大决策的合理性和准确性。各专门委员会应发挥的主要作用如下：

　　1.战略发展委员会的主要作用

　　(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

　　(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;

　　(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

　　(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

　　(5)对以上事项的实施进行检查;

　　(6)董事会安排的其他工作。

　　2.审计委员会的主要作用

　　(1)提议聘请或更换外部审计机构;

　　(2)监督公司的内部审计制度及其实施;

　　(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

　　(4)审核公司的财务信息及其披露;

　　(5)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计;

　　(6)董事会安排的其他工作。

　　3.提名委员会的主要作用

　　(1)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议;

　　(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;

　　(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

　　(4)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

　　(5)董事会安排的其他工作。

　　4.薪酬与考核委员会的主要作用

　　(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事及高级管理人员薪酬制度;

　　(2)董事及高级管理人员薪酬制度主要包括但不限于薪酬标准，绩效考评标准、程序及考评体系，奖励和惩罚的标准及操作细则等;

　　(3)根据《公司章程》和年度目标管理方案，审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

　　(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

　　(5)董事会安排的其他工作。

　　(五)做好董事会会议材料的准备和递交工作。

　　针对董事会会议材料的准备工作，公司以董事会秘书为第一责任人，负责协调各相关单位负责人按时向董事会秘书处提交上会的材料，负责制作会议材料并把好质量关。按照《公司章程》的规定，在召开董事会会议10日或临时董事会会议5日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，使其有足够的时间审阅会议材料，做出准确的决策，并提出合理的意见和建议。

　　通过此次治理专项活动，公司发现了过去治理工作中存在的一些不足和问题。通过各项工作的整改和提高，不断完善公司治理结构和各项规章制度，有利于进一步提高公司治理水平。

　　二○○七年十月二十七日