本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2003年4月18日在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室举行，应到董事9人，实到董事5人，另4名董事授权其他董事代行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长朱德华先生主持。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议并通过《2003年第一季度报告》;

　　二、审议并通过《关于整合燃气管网资产和长流项目资产的议案》，分别逐项表决通过以下事项：同意公司以燃气管网资产对海口民生燃气管网有限公司追加投资;同意公司核减对海口民生燃气管网有限公司的出资，调减出长流项目一期资产;同意公司以长流项目全部资产及现金对海南民生长流油气储运有限公司追加投资。有关本议案的“重要投资暨关联交易公告”与本公司董事会公告同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》。

　　对海口民生燃气管网有限公司增资和减资事项为关联交易，关联董事朱德华、符洪、刘好民、俸华息回避表决，独立董事对此发表独立意见(见附件一)。该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的投票权。

　　三、审议并通过《关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案》：同意推荐朱德华、王政、汪方怀、符洪、刘好民、侯来旺、尹伯成、储一昀、瞿强为公司第四届董事会董事候选人，其中尹伯成、储一昀、瞿强为独立董事候选人。独立董事对此发表独立意见(见附件二)

　　董事候选人简历、独立董事候选人及其提名人声明见附件三。

　　四、审议并通过《关于设立董事会专门委员会并制订各专门委员会实施细则的议案》：提议股东大会批准设立董事会战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会及各专门委员会实施细则(见附件四)。

　　五、审议并通过《关于延长配股决议有效期的议案》：提议股东大会根据配股申请工作实际进展情况，对公司2002年度配股决议有效期及对董事会关于配股事宜的授权相应延长一年，有效期限为自本议案获股东大会批准之日起一年内，其他与之相关的决议内容不变。2002年度配股具体方案如下：

　　1、本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)。

　　2、本次配股基数、配股比例和配售数量：

　　本次配股以公司2001年12月31日总股本291,411,513股为基数，向全体股东每10股配售3股，共可配售87,423,453股，其中：法人股股东可配售38,801,822股，社会公众股股东可配售48,621,631股。

　　经征询，国有法人股股东海口市煤气管理总公司承诺全额放弃本次配股权，并经海南省财政厅以琼财企函[2002]57号文批复同意;其余法人股股东，除1家法人股股东(所持股份共300,000股，可配售90,000股)外，均已承诺全额放弃本次配股权。未承诺放弃本次配股权的法人股股东，本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。

　　社会公众股股东可配售48,621,631股，社会公众股股东认购余额部分由承销团包销。

　　3、定价方式或价格(包括价格区间)：以《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前二十个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的75%～85%作为配股价格区间，提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况与主承销商协商确定最终的配股价格。

　　4、发行对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

　　5、募集资金用途及数额：

　　按照项目投资轻重缓急情况，本次配股募集资金具体投向依次为海口市天然气供气工程5,000万元、徽杭高速公路(安徽段)项目34,800万元、万宁市及兴隆华侨旅游城管道燃气工程9,300万元、琼海市管道燃气工程5,500万元、洋浦经济开发区管道燃气工程5,500万元。以上项目公司共需投入资金60,100万元，若本次配股募集资金不足，差额部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决;本次配股募集资金余额部分补充流动资金。

　　6、本次配股决议的有效期：本次配股决议有效期自审议配股预案的2002年度股东大会通过之日起一年内有效。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权：提请股东大会授权董事会全权办理本次配股决议有效期内与本次配股相关的具体事宜，并在实施配股后修改《公司章程》相关条款。

　　以上第二、三、四、五项议案尚需获得股东大会的批准。

　　第五项议案各项内容尚需经股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　六、审议并通过《关于召开2002年度股东大会的提案》，具体事项如下：

　　(一)召开会议基本情况

　　本次股东大会的召集人：本公司董事会

　　会议召开日期和时间：2003年5月20日上午9:00，会期半天

　　会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

　　会议召开方式：现场开会

　　(二)会议审议事项

　　1、《2002年度董事会工作报告》;

　　2、《2002年度监事会工作报告》;

　　3、《2002年度财务决算报告》;

　　4、《2002年度利润分配预案及公积金转增股本预案》：

　　为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，经董事会批准，拟以公司2002年12月31日总股本291,411,513股为基数，向全体股东每10股派发现金1元(含税)，共计派发现金29,141,151.30元，剩余未分配利润179,283,453.89元结转下一年度分配;本年度不以公积金转增股本。

　　5、《关于2003年度聘请会计师事务所的议案》：

　　续聘天津五洲联合合伙会计师事务所担任本公司2003年度财务审计工作，报酬为28万元人民币(不含差旅费)，聘期一年。

　　6、《关于整合燃气管网资产和长流项目资产的议案》，本议案涉及以下三个事项需逐项表决：

　　(1)关于对海口民生燃气管网有限公司追加投资的议案;

　　(2)关于核减对海口民生燃气管网有限公司出资的议案;

　　(3)关于对海南民生长流油气储运有限公司追加投资的议案。

　　7、《关于延长配股决议有效期的议案》，本议案涉及配股方案中各项内容需逐项表决;

　　8、《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案涉及各个董事候选人需逐项表决;

　　9、《关于设立董事会专门委员会并制订各专门委员会实施细则的议案》;

　　10、《关于公司监事会换届选举的议案》，本议案涉及各个股东监事候选人需逐项表决。

　　(三)会议出席对象

　　1、本公司的董事、监事及高级管理人员;

　　2、截止2003年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　(四)会议登记办法

　　股东参加会议，请于2003年5月12～13日(上午9:00～11:00，下午2:30～5:00)持股东帐户卡及个人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。股东或受委托行使表决权人表决时需提交上述文件的原件。

　　(五)其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：金日

　　地址：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处

　　邮编：570208

　　电话：(0898)66254650

　　传真：(0898)66254650　66255636

　　2、会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　(六)备查文件

　　1、董事会决议及决议公告;

　　2、所有议案具体内容。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○三年四月十九日

　　附：授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席海南民生燃气(集团)股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　委托人股东帐号：

　　被委托人签名：　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：二○○三年　　月　　日

　　附件一：

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司独立董事

　　关于公司关联交易的独立意见

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司全体股东：

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2003年4月18日在公司七楼会议室召开。会议审议并通过了《关于对海口民生燃气管网有限公司追加投资的议案》和《关于核减对海口民生燃气管网有限公司出资的议案》。由于此两项议案中涉及的海口民生燃气管网有限公司增资、减资协议均由本公司与海口市煤气管理总公司签订。海口市煤气管理总公司为本公司第三大股东，该公司法定代表人与本公司法定代表人为同一人，因此以上交易为关联交易。

　　本人作为公司独立董事，并受独立董事王明富的委托，依照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

 　　1、本次关联交易有利于海口民生燃气管网有限公司的独立运作和管网工程的投资建设，形成独立、完整的燃气管网体系。将长流项目有关资产集中投入到一家控股子公司，有利于长流项目投产后的独立运作，形成独立、完整的经营管理体系。本次资产整合是必要的、可行的。

　　2、海口民生燃气管网有限公司增资、减资协议是双方在自愿平等、互惠互利的基础上达成的，协议内容遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件，是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。关联董事在审议本关联交易时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　为此，本人同意将上述关联交易提交公司2002年度股东大会审议。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　独立董事：尹伯成(签名)

　　二○○三年四月十八日

　　附件二：

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司独立董事

　　关于对董事及监事候选人的独立意见

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司全体股东：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，并受独立董事王明富的委托，现对公司第三届董事会、监事会推荐的第四届董事会董事候选人、股东监事候选人发表以下独立意见：

　　1、第三届董事会、监事会任期即将届满，现由第三届董事会、监事会分别提出第四届董事会董事候选人和股东监事候选人，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　2、根据董事会提供的被提名人简历，被提名人任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

　　综上意见，本人同意提名朱德华、王政、汪方怀、符洪、刘好民、侯来旺、尹伯成、储一昀、瞿强为本公司第四届董事会董事候选人(其中尹伯成、储一昀、瞿强为独立董事候选人)，同意提名温子健、刘继东、孟海英为本公司第四届监事会监事候选人。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　独立董事：尹伯成(签名)

　　二○○三年四月十八日

　　附件三：董事候选人简历

　　朱德华，男，55岁，大专学历，历任海南军区部队正营职干事，海口市人武部副政委、政委，海口市委委员、常委，海口市长流新区副主任、党委书记，海口市长流新区开发建设总公司总经理，海口市人大常委会副主任，海南民生燃气(集团)股份有限公司董事长、总经理。现任海口市煤气管理总公司党委书记、董事长，海南民生燃气(集团)股份有限公司董事长。

　　王政，男，41岁，硕士，复旦大学经济系毕业，历任人民日报社理论部编辑，广联(南宁)投资股份有限公司副总经理、总经理，中国凯发K8天生赢家一触即发事业发展总公司副总经理，海南民生燃气(集团)股份有限公司总裁。现任中国凯发K8天生赢家一触即发投资控股有限公司董事、常务副总裁，上海新凯发K8天生赢家一触即发投资有限公司董事、总裁，海南民生燃气(集团)股份有限公司副董事长，中泰信托投资有限责任公司董事、总经理。

　　汪方怀，男，40岁，大学本科，复旦大学经济系毕业，历任安徽省委政策研究室经济处巡视员，综合协调处副处长、处长;安徽省发展实业总公司总经理，安徽发展投资股份有限公司总经理、董事长，安徽众邦生物工程有限公司总经理，安徽省决策咨询中心主任;人民日报社事业发展局重大项目办公室副主任;海南民生燃气(集团)股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，海南上市公司董秘协会理事长。现任上海新凯发K8天生赢家一触即发投资有限公司董事，海南民生燃气(集团)股份有限公司董事、总裁，黄山长江徽杭高速公路有限公司董事长，中泰信托投资有限责任公司董事。

　　符洪，男，47岁，大学本科，研究生学历，历任海口市玻璃厂技术股副股长、工程师、厂长，海口市开发区管委会贸易部经理，海口市长流新区管委会安置办主任、海口市长流开发建设总公司置地部部长，海口市煤气管理总公司党委委员，海南民生燃气(集团)股份有限公司副总经理、副总裁。现任海口市煤气管理总公司党委副书记、总经理，海南民生燃气(集团)股份有限公司董事。

　　刘好民，男，51岁，历任快艇11支队新兵连集训战士、班长、正排职副主任、主任、副连职至副营职助理员、副团职科长，海军榆林基地军交、运输、油料处副处长、处长。现任海口市煤气管理总公司副总经理，海南民生燃气(集团)股份有限公司董事。

　　侯来旺，男，48岁，硕士，会计师，毕业于山西财经学院，历任人民日报社事业发展局计财处处长、凯发K8天生赢家一触即发审计事务所所长、中国报业协会经营管理委员会委员、中国凯发K8天生赢家一触即发事业发展总公司财务部主任。现任海南民生燃气(集团)股份有限公司董事。

　　尹伯成，男，67岁，复旦大学硕士，国务院特殊津贴专家。现任复旦大学经济学院教授，博士生导师，复旦房地产研究中心主任，中华外国经济学说研究会副会长，海南民生燃气(集团)股份有限公司独立董事。

　　储一昀，男，39岁，上海财经大学管理学(会计学)博士。1986年7月上海财经大学会计系本科毕业后留校任教至今。现任上海财经大学会计学教授、硕士研究生导师。

　　瞿强，男，37岁，中国人民大学、日本国立一桥大学经济学博士(中日合作培养)。现任中国人民大学财政金融学院院长助理、应用金融系主任、副教授，中国人民大学金融与证券研究所副所长兼研究部主任。

　　附件四：公司董事会专门委员会实施细则

　　第一部分 董事会战略发展委员会实施细则

　　第一章 总 则

　　第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，确保公司的可持续发展，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本细则。

　　第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第二章 人员组成

　　第三条 战略发展委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

　　第四条 战略发展委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 战略发展委员会设召集人一名，由战略发展委员会委员选举产生。

　　第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条 战略发展委员会下设投资评审小组为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及评审的前期准备工作。由公司总裁任投资评审小组组长。投资评审小组可安排或邀请公司其他高级管理人员或外聘专家担任评审成员。

　　第三章 职责权限

　　第八条 战略发展委员会的主要职责权限：

　　(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

　　(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;

　　(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

　　(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

　　(五)对以上事项的实施进行检查;

　　(六)董事会授权的其他事宜。

　　第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第四章 决策程序

　　第十条 投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，并提供有关方面的资料：

　　(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

　　(二)由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案;

　　(三)公司有关部门或者控股(参股)企业负责洽谈有关协议、合同，起草章程及可行性报告等，并上报投资评审小组;

　　(四)由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

　　第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

　　第五章 议事规则

　　第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，临时会议由战略委员会委员或投资评审小组组长提议召开。会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附 则

　　第二十一条本准则自股东大会决议通过之日起执行。

　　第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本准则，报董事会审议通过。

　　第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

　　第二部分 董事会审计委员会实施细则

　　第一章 总 则

　　第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

　　第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章 人员组成

　　第三条 审计委员会由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　　第四条 审计委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。由公司财务负责人任审计工作组组长，工作组可安排或邀请公司有关人员或外聘专家担任组员。

　　第三章 职责权限

　　第八条 审计委员会的主要职责权限：

　　(一)提议聘请或更换外部审计机构;

　　(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

　　(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

　　(四)审核公司的财务信息及其披露;

　　(五)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计;

　　(六)董事会授权的其他事宜。

　　第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第四章 决策程序

　　第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　(一)公司相关财务报告;

　　(二)内外部审计机构的工作报告;

　　(三)外部审计合同及相关工作报告;

　　(四)公司对外披露信息情况;

　　(五)公司重大关联交易审计报告;

　　(六)其他相关事宜。

　　第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　(一)外部审计机构工作评价，提议聘请及更换外部审计机构;

　　(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部审计报告是否全面真实;

　　(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

　　(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

　　(五)其他相关事宜。

　　第五章 议事规则

　　第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员或审计工作组组长提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

　　第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

　　第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附 则

　　第二十一条本细则自股东大会决议通过之日起执行。

　　第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改本细则，报董事会审议通过。

　　第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

　　第三部分 董事会提名委员会实施细则

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范公司董事及高级管理人员人选的产生，优化董事会及高级管理人员构成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

　　第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

　　第二章 人员组成

　　第三条 提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数。董事长为提名委员会当然成员。如总裁是公司董事，则总裁应是提名委员会的当然成员。

　　第四条 提名委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事或高管职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条 提名委员会下设提名工作组为日常办事机构，负责收集和整理有关资料、筹备提名委员会会议。由公司董事长任提名工作组组长，工作组可安排或邀请公司有关人员或外聘专家担任组员。

　　第三章 职责权限

　　第八条 提名委员会的主要职责权限：

　　(一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议;

　　(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;

　　(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

　　(四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

　　(五)董事会授权的其他事宜。

　　第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东不得干预提名委员会的建议，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。

　　第四章 决策程序

　　第十条 提名工作组负责做好提名委员会决策的前期准备工作，并提供有关方面的书面资料：

　　(一)公司相关生产经营活动的工作报告;

　　(二)公司资产规模、结构及盈利能力情况;

　　(三)公司股权结构情况;

　　(四)广泛搜寻有关人选，建立相关人才资料库;

　　(五)其他相关事宜。

　　第十一条 提名委员会对提名工作组提供的报告进行评议，依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

　　(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料;

　　(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

　　(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料;

　　(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

　　(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查;

　　(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

　　(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第五章 议事规则

　　第十三条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由提名委员会委员或提名工作组组长提议召开。会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

　　第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　　第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附 则

　　第二十三条本细则自股东大会决议通过之日起试行。

　　第二十四条本细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

　　第二十五条本细则解释权归属公司董事会。

　　第四部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则

　　第一章 总 则

　　第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，逐步推行并不断完善高级管理人员年薪制、股权期权、虚拟股票等激励和约束机制，不断完善薪酬体系，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

　　第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

　　第二章 人员组成

　　第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数。

　　第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

　　第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬工作组为日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料、筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组可安排或邀请公司有关人员或外聘专家担任组员。

　　第三章 职责权限

　　第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事及高级管理人员薪酬制度;

　　(二)董事及高级管理人员薪酬制度主要包括但不限于薪酬标准，绩效考评标准、程序及考评体系，奖励和惩罚的标准及操作细则等;

　　(三)根据《公司章程》和年度目标管理方案，审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

　　(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

　　(五)董事会授权的其他事宜。

　　第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与制度。

　　第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与制度，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬政策与制度须报董事会批准。

　　第四章 决策程序

 　　第十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

　　(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、年度目标管理方案;

　　(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

　　(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力和经营绩效情况;

　　(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

　　第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价;

　　(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价;

　　(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第五章 议事规则

　　第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，临时会议由薪酬与考核委员会委员或薪酬工作组组长提议召开。会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

　　第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关董事或高级管理人员个人的议题时，当事人应回避。

　　第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附 则

　　第二十四条本细则自股东大会决议通过之日起试行。

 　　第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

　　第二十六条本细则解释权归属公司董事会。