致:海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　根据海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“股份公司”)与海南天歌律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请法律顾问合同书》,本所接受委托担任股份公司与海南京海泰贸易有限公司(以下简称:“京海泰公司”)广告经营权委托经营的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法规的规定,就股份公司委托经营的有关事宜出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书,本所审核了股份公司提供的以下文件:

　　(1)股份公司《企业法人营业执照》

　　(2)海南民生燃气(集团)股份有限公司章程

　　(3)京海泰公司《企业法人营业执照》

　　(4)股份公司与京海泰公司签订的《委托广告经营权协议书》

　　本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解,就股份公司本次交易签订的有关事宜发表法律意见,并不对本次经营行为的目的、价格、评估、决策等专业事项发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,就股份公司与京海泰公司本次交易有关事项出具法律意见如下:

　　一、本次交易的主体

 　　经查验,本次广告经营权委托经营的委托人为海南民生燃气(集团)股份有限公司(注册号:琼企4600001003198),被委托人为海南京海泰贸易有限公司(注册号:琼企4600001008379),二者皆依法存续,具备合法的交易主体资格。

　　二、本次交易的标的

　　本次交易的标的为股份公司依法所有的徽杭高速公路(安徽段)沿线广告经营权。以上广告经营权本次交易时在合法的有效期内。

　　经查验,股份公司对以上广告经营权具有合法的、排他的所有权益,股份公司对上述广告经营权具有合法的处分权,亦未发现妨碍本次转让的其他障碍。

　　三、本次交易的批准程序

　　本次交易的双方代表已于2000年12月22日在协议上签字、盖章。

　　四、综上所述,本所律师认为,本次交易的主体合法,交易标的明确,交易的批准程序符合法律、法规和公司章程的规定。交易双方签订的《委托广告经营权协议书》合法有效。

　　海南天歌律师事务所　 　　律师:李远平

　　2000年12月25日