海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于1999年7月30日在海口市海甸四东路民生大厦八楼会议室召开了1999年度(第一次)临时股东大会。参加大会的董事8人，股东及股东代表11人，代表股份数额121，344，982股，占公司已发行的股份数额的47.77%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　本次股东大会听取并审议了《公司1999年度配股方案》，经逐项记名投票方式表决通过了本议案。该议案主要内容及表决结果如下：

　　一、 配售比例和配售总额(以121，344，982票同意，占出席会议表决票的100%)。本次配股以1998年度末总股本254，010，258股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售，总计可配售76，203，077股。经公司向各法人股东征询配股意见，截止1999年7月29日，共有24家法人股东已书面承诺全部放弃本次配股权，其中：国有法人股东海口市煤气管道管理总公司持有53，200，000股，应配售15，960，000股，已书面承诺并经海南省财政厅琼财函产字[1999]217号文批准同意全部放弃本次配股权。剩余3家法人股东共持有55万股，虽未书面承诺放弃本次配股权，但根据本公司1999年7月10日在《海南日报》上刊登的《关于请求法人股东出具1999年度配股认购承诺函的通告》，此三家法人股东视为已放弃配股权。本次预计可配售37，401，255股，其中：社会公众股可配售3000万股，内部职工股可配售7，401，255股。

　　二、 配股价格的幅度(以121，344，982票同意，占出席会议表决票的100%)。

　　本次配股价格幅度为每股8-12元人民币，其定价依据如下：

　　1.公司拟投资项目所需资金数量;

　　2.公司股票在二级市场的价格;

　　3.公司及其所属行业现状及发展前景;

　　4.公司未来的盈利能力。

　　三、本次募集资金的用途(以121，344，982票同意，占出席会议表决票的100%)。

　　1.海南民生燃氯环保汽车工程项目

　　该项目已经海南省计划厅琼计工交[1999]288号文立项批复。项目总投资为1.9亿元人民币，其中固定资产投资17900万元，流动资金1100万元。项目分七年建设，拟于2005年全部建成。项目拟建设汽车改装厂一座，年改装4000辆，建设加气站40座。全部建成后供应液化石油气38610吨/年，供应天然气8580万标方/年，供应汽油1000万升/年，供应柴油6000万升/年。

　　该项目全部建成后，正常年份预计实现销售收入36196.12万元，利润总额为3935.51万元，税后利润3345.18万元，项目静态投资回收期为6.90年，动态投资回收期8.14年，投资利润率20.71%，财务内部收益率为23.40%。

　　2.海南民生燃气环保汽车工业技术改造项目

　　该项目具体建设内容及规模为：

　　(1) 改建燃气环保汽车改造(检修)厂，年改装液化气和天然气汽车各1000辆;

　　(2) 新建液化气和天然气汽车专用设备生产厂，年生产及组装燃气汽车改装装置共10万套;

　　(3) 新建燃气环保汽车开发研究检测中心，年检验燃气汽车改装出厂量2000辆，年检验燃气汽车改装装置套件出厂量2万套，年检验燃气汽车专用钢瓶及家用液化气钢瓶4万个。

　　本项目为技术改造改、扩建项目，已经海南省工业厅琼工改字(1999)231号文立项批复。项目总投资19696万元，其中：新增建设资金13209万元，流动资金6485万元。项目建设期2年，预计达产后年销售收入50300万元，利润总额9558万元，净利润8841万元，投资回收期5.65年(静态)，投资利润率为48.53%，内部收益率26.86%，盈亏平衡点34.11%。

　　3.投资开发环球语言信息服务(GLIS)项目

　　本公司与深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司签署合资合同及合资章程，共同出资设立合资公司(现合资公司正在报批过程中)，投资开发并经营环球语言信息服务(GLIS)项目，旨在利用先进的计算机技术、网络技术和通信技术，以迅速发展的INTERNET为基础，结合桑夏公司在机器翻译技术及中文信息处理方面的领先成果，建立一个全球范围内以汉语言为核心的语言信息服务中心。

　　项目主要内容：

　　(1) 设立以网页自动翻译为基本特色的新一代网络媒体(Readworld翻译网站);

　　(2) 机器翻译及相关技术的研究和产品开发;

　　(3) 以汉语为核心的语言信息服务。

　　合资公司注册资本4000万元，其中：本公司出资3000万元，占合资公司75%的股份;深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司以技术作价出资1000万元，占合资公司25%的股份。本项目总投资估算额为人民币10476万元，分5年投入。预计合资公司经营第5年可发展会员100万户，在合资公司经营期间预计可实现年均营业收入13013万元，利润总额5152万元，净利润4430万元。项目投资回收期为4.11年(静态)，内部投资收益率为49.76%。该项目经国家计委高技术研究发展中心国科高发函字[1999]005号、国科高发字[1999]030号文确认批复，并确认由深圳桑夏计算机与人工智能开发有限公司承担的国家高技术研究发展计划(863计划)研究开发项目“实用化英汉双向机器翻译系统”项目(课题编号：863-306-ZD03-5)为高科技项目。

　　四、配股决议的有效期为配股方案经本次股东大会表决通过之日起，一年内有效。(以121，344，982票同意，占出席会议表决票的100%)

　　五、授权公司董事会办理与本次配股的其他事项(以121，344，982票同意，占出席会议表决票的100%)。

　　六、董事会关于对前次募集资金使用情况的说明(以121，344，982票同意，占出席会议表决票的100%)。

　　海南省公证处黄章强、林诗武两位公证员为本次股东大会进行现场公正。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会

　　一九九九年七月三十一日