证券代码：000793　证券简称：凯发K8天生赢家一触即发传媒 公告编号：2007-046

　　凯发K8天生赢家一触即发传媒投资股份有限公司

　　关于转让深圳市金兆典当行有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　出让方：本公司控股子公司海南民生长流油气储运有限公司(以下简称“民生长流”)和海南民享投资有限公司(以下简称“民享投资”)

　　受让方：深圳市浩德环保技术有限公司(以下简称“深圳浩德”)

　　和深圳市尚联投资有限公司(以下简称“深圳尚联”)

　　交易行为及其标的：民享投资和民生长流分别向深圳浩德出售其所持有的深圳市金兆典当行有限公司(以下简称“金兆典当”)54%和45%股权，交易价格分别为60,182,806.60元和50,122,338.84元;民享投资向深圳尚联出售其所持有的金兆典当1%股权，交易价格为1,077,829.75元(以下统称“本次交易”)。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本公司2007年4月17日召开的第五届董事会第三次会议审议批准授权经营班子办理本次交易的相关事宜(详见2007年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》)。根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需报本公司股东大会批准。

　　经公司总裁办公会议研究同意，交易各方于2007年12月13日签署了《股权转让合同》。该合同自双方盖章之日起成立，报深圳市贸工局、国家商务部批准后生效。

　　由于金兆典当2006年度实现净利润1,583.79万元，占本公司2006年度经审计净利润的10%以上，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行本次公告。

　　二、交易各方情况介绍

　　(一)民享投资简介

　　民享投资是2002年12月24日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为16,500万元，法定代表人为刘东明，主要业务为旅游项目开发，高新技术产业投资开发，水电安装工程，土石方工程，建筑材料、金属材料、机电产品的销售等。现本公司直接持有民享投资98.79%股权、间接持有1.21%股权。

　　(二)民生长流简介

　　民生长流是1998年7月1日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为18,100万元，法定代表人为李晓峰，主要业务为液化气、汽油、柴油批发储运及销售、公路运输等。现本公司直接持有民生长流2.76%股权、间接持有91.99%股权。

　　(三)深圳浩德简介

　　深圳浩德是2002年10月15日注册成立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为5,000万元，法定代表人为鲍光清，注册地址为深圳市罗湖区沿河北路1002号京广中心写字楼30楼6-7单元，营业执照号码为4403012122597。经营范围为投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经济信息咨询等。现股东及各自持股情况为：鲍光清出资2,600万元，占52%股权;梅金平出资2,150万元，占43%股权;黄素燕出资250万元，占5%股权。深圳浩德与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

　　截止2006年12月31日，深圳浩德资产总额31,585.67万元，净资产17,746.20万元，2006年实现净利润1,943.79万元。截止2007年9月30日，深圳浩德资产总额32,847.35万元，净资产19,292.62万元，2007年1～9月实现净利润3,488.81万元(未经审计)。

　　(四)深圳尚联简介

　　深圳尚联是2007年4月29日注册成立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为800万元，法定代表人为马韶福，注册地址为深圳市福田区滨河路汇港名苑南区一层，营业执照号码为4403011263471。经营范围为投资兴办实业，国内商业、物资供销业。现股东及各自持股情况为：王婷出资760万元，占95%股权;马韶福出资40万元，占5%股权。深圳尚联与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为民享投资和民生长流分别持有的金兆典当55%和45%股权，合计100%股权。该等股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　金兆典当是2003年9月16日在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册及办公地址为深圳市福田区福华路文蔚大厦16层，法定代表人为刘东明，注册资本和实收资本均为10,000万元，主营范围为质押典当业务，房地产抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，国家经济贸易委员会依法批准的其他业务等。现股东及各自持股情况为：民享投资持有55%股权，民生长流持有45%股权。金兆典当现为本公司合并报表范围内的控股子公司。

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告[深华(2007)审字307号]，金兆典当2006年度实现主营业务收入2,380.02万元，净利润1,583.79万元;截止2006年12月31日，资产总额13,938.78万元，净资产13,858.78万元。

　　金兆典当于2007年5月实施利润分配方案，共分配利润3,058.61万元。截止2007年10月31日，金兆典当资产总额10,486.87万元，净资产10,778.30万元;2007年1～10月未开展典当业务，净利润-18.69万元(未经审计)。本公司将尽快聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金兆典当进行审计，并及时将审计结果公告。

　　截止目前金兆典当无或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　(一)交易合同的主要内容

　　交易各方于2007年12月13日签署了《股权转让合同》，主要内容如下：

　　1、民享投资、民生长流与深圳浩德签署的《股权转让合同》中转让价格、款项支付和违约责任约定

　　民享投资持有的金兆典当54%股权转让价格以双方确认的金兆典当截止2007年10月31日净资产值107,782,975.19元的54%，即58,202,806.60元，加1,980,000元溢价确定，转让总价为60,182,806.60元。

　　民生长流持有的金兆典当45%股权转让价格以双方确认的金兆典当截止2007年10月31日净资产值107,782,975.19元的45%，即48,502,338.84元，加1,620,000元溢价确定，转让总价为50,122,338.84元。

　　深圳浩德受让上述全部股权总价格为110,305,145.44元，即金兆典当截止2007年10月31日净资产值的99%，( 106,705,145.44元)，加3,600,000元溢价确定。

　　金兆典当从2007年11月1日至所有权分界点日期的权利和义务全部由民享投资、民生长流根据其持有的股权比例分别承担。

　　三方同意，本合同项下的股权价款按下列方式分三次支付：

　　(1)深圳浩德应于本合同签订之日起5个工作日内将第一笔股权转让款1,000,000元，分别转到民享投资、民生长流指定帐户;

　　(2)在股权转让申请获得深圳市贸工局批准之日起5个工作日内，深圳浩德将第二笔股权转让款1,000,000元，分别转到民享投资、民生长流指定帐户;

　　(3)在股权转让申请获得国家商务部批准之日起10个工作日内，深圳浩德将民享投资剩余的股权转让款59,182,806.60元全部转到民享投资指定帐户;深圳浩德将民生长流剩余的股权转让款49,122,338.84元全部转到民生长流指定帐户。

　　《股权转让合同》约定三方违约责任如下：

　　(1)如果由于民享投资、民生长流原因引起股权无法正常转让或其它违约责任，则深圳浩德有权解除本合同，并要求民享投资、民生长流分别返还所有已支付的款项并按下列方式支付违约金：

　　①深圳浩德已支付给民享投资款项若超过1,980,000元的，民享投资应支付198,000元违约金;深圳浩德已支付给民享投资款项若未超过1,980,000元的，民享投资按已支付款项的10%支付违约金。

　　②深圳浩德已支付给民生长流款项若超过1,620,000元的，民生长流应支付162,000元违约金;深圳浩德已支付给民生长流款项若未超过1,620,000元的，民生长流按已支付款项的10%支付违约金。

　　深圳浩德退还因股权过户民享投资、民生长流提交给深圳浩德的法律文件及有关物件，并且协助民享投资、民生长流将金兆典当恢复原状，双方终止合同。

　　(2)如果由于深圳浩德原因引起股权无法正常转让或其它违约责任，则深圳浩德分别向民享投资、民生长流按下列方式支付违约金：

　　①深圳浩德已支付给民享投资款项若超过1,980,000元的，深圳浩德应向民享投资支付198,000元违约金;深圳浩德已支付给民享投资款项若未超过1,980,000元的，深圳浩德应按已支付款项的10%向民享投资支付违约金。

　　②深圳浩德已支付给民生长流款项若超过1,620,000元的，深圳浩德应向民生长流支付162,000元违约金;深圳浩德已支付给民生长流款项若未超过1,620,000元的，深圳浩德应按已支付款项的10%向民生长流支付违约金。

　　深圳浩德退还因股权过户民享投资、民生长流提交给深圳浩德的法律文件及有关物件，协助民享投资、民生长流将金兆典当恢复原状，双方终止合同。

　　(3)如果由于不可抗力引起股权无法正常转让，则民享投资、民生长流分别将收到深圳浩德的在3,600,000元以内的价款及其产生的活期利息退还给深圳浩德，深圳浩德退还因股权过户民享投资、民生长流提交给深圳浩德的法律文件及有关物件，并且协助民享投资、民生长流将金兆典当恢复原状，双方终止合同。

　　2、民享投资与深圳尚联签署的《股权转让合同》中转让价格、款项支付和违约责任约定

　　转让价格以双方确认的金兆典当截止2007年10月31日净资产值107,782,975.19元的1%，即1,077,829.75元确定。2007年11月1日至所有权分界点日期产生的权利和义务全部由民享投资根据其股权比例承担。

 　　双方同意，本合同项下的股权价款在转让申请获得国家商务部批准之日起10个工作日内，深圳尚联将股权转让款1,077,829.75元全部转到民享投资指定帐户。

　　《股权转让合同》约定双方违约责任如下：

　　(1)如果由于民享投资原因引起股权无法正常转让或其它违约责任，则深圳尚联有权解除本合同，并要求民享投资返还所有已支付的款项。深圳尚联退还因股权过户民享投资提交给深圳尚联的法律文件及有关物件，并且协助民享投资将金兆典当恢复原状，双方终止合同。

　　(2)如果由于深圳尚联原因引起股权无法正常转让或其它违约责任，则深圳尚联退还因股权过户民享投资提交给深圳尚联的法律文件及有关物件，协助民享投资将金兆典当恢复原状，双方终止合同。

　　(3)如果由于不可抗力引起股权无法正常转让，则民享投资将收到深圳尚联的价款及其产生的活期利息退还给深圳尚联，深圳尚联退还因股权过户民享投资提交给深圳尚联的法律文件及有关物件，并且协助民享投资将金兆典当恢复原状，双方终止合同。

　　3、业务开展的约定

　　在股权分界日和工商部门正式批准股权变更期间，受让方按下列条件开展典当业务：

　　(1)金兆典当除法人章交由受让方外，其余印章、营业执照、组织机构代码证、典当经营许可证等有关证件，放在双方共管的保险柜里，保险柜及保险柜密码由出让方指定人员负责保管，保险柜钥匙由受让方指定人员负责保管。每次使用印章或共管证件时，须经双方同意并登记。

　　股权变更完成后，双方再办理共管物品交接手续，共管物品全部交给受让方。

　　(2)在此期间，每次金兆典当发生典当业务，受让方或其指定的资金供给方必须跟金兆典当签署为该笔典当业务担保的《担保合同》。承诺如因此笔典当业务产生的债权债务纠纷，全部由受让方或其指定的资金供给方承担，与出让方无关。

　　股权变更完成后，受让方独立开展典当业务。

　　4、所有权分界日

　　合同双方约定所转让股权的所有权分界点的日期为：本合同项下股权的转让已经获得金兆典当股东会全体股东的同意并且获得深圳市贸工局批准的时间。

　　自本合同约定的所有权分界点日期第二天起(含当天)，出让方与受让方办理金兆典当法人章的交接手续。受让方按其受让的股权额享有金兆典当股东权利，本合同项下股权所获得的分红、派息由双方共同监管，归受让方所有。

　　5、债权债务约定

　　出让方应在取得国家商务部同意本次股权转让批复之日起15个工作日内剥离金兆典当发生的全部业务，清理金兆典当全部的债权和债务(含或有负债、给他人提供抵押或质押品、未清偿应向政府上缴或清缴之款项、被政府或第三方追诉与处罚等事项，下同)关系，直至该典当无任何债务。金兆典当若尚有无法理清的债权债务，均应以书面形式告知受让方并需获得受让方同意。

　　若金兆典当在所有权分界日之前存在未书面告知受让方的债权和债务，由此给受让方和金兆典当造成的损失，由出让方负责赔偿;金兆典当所有权分界日之后发生的所有债权债务关系均由受让方全部负责。

　　(二)交易定价情况

　　本次交易的转让价格参照双方确认的金兆典当截止2007年10月31日净资产值107,782,975.19元，综合考虑金兆典当资产质量、典当业务资质等因素，经双方充分协商后适当溢价确定的交易价格。

　　金兆典当54%股权对应净资产值为58,202,806.60元，交易价格为60,182,806.60元，溢价198万元;金兆典当45%股权对应净资产值为48,502,338.84元，交易价格为50,122,338.84元，溢价162万元;金兆典当1%股权对应净资产值为1,077,829.75元，交易价格为1,077,829.75元，未溢价。交易价格合计111,382,975.19元，溢价合计360万元。

　　(三)交易款项支付能力情况

　　经审查，本次交易的对方深圳浩德和深圳尚联均具有支付能力，本次转让款项收回不存在或有风险。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不存在人员等其他事项的安排。

　　本次交易完成后，本公司与深圳浩德、深圳尚联之间不存在关联关系。

　　本次交易所得款项将用于开展本公司其他相关业务。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易的目的：剥离典当业务，集中资金和精力发展传媒和燃气业务。

　　本次交易完成后，本公司不再持有金兆典当股权，将导致本公司合并报表范围变更。截止本次公告披露日，本公司未为金兆典当提供担保、未委托金兆典当理财，金兆典当未占用本公司资金。

　　本次交易完成后，民享投资和民生长流将分别获得投资收益198万元和162万元, 合计360万元。

　　七、备查文件

　　(一)董事会授权转让的决议;

　　(二)股权转让合同;

　　(三)深圳浩德营业执照、会计报表及股东名册;

　　(四)深圳尚联营业执照及股东名册;

　　(五)金兆典当、民享投资和民生长流的营业执照;

　　(六)金兆典当2007年10月31日会计报表。

　　特此公告。

　　凯发K8天生赢家一触即发传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十二月十四日