本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月5日在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，另2名董事授权其他董事代行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长朱德华先生主持。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。本次会议审议并通过了《关于投资参股沈阳市信托投资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　经本次董事会审议批准，同意公司以自有资金2,980万元投资参股沈阳市信托投资公司(拟定“弘泰信托投资有限责任公司”)，持有5.96%股权。2002年6月5日，各投资方签订《发起人协议书》。该协议书由各方签字盖章后生效。

　　各投资方名称、拟投资额及比例如下：

投资方名称	拟投资额（万元）	占比例
1、上海新凯发K8天生赢家一触即发投资有限公司	15,000	30.00％
2、广西新长江高速公路有限公司	15,000	30.00％
3、广联（南宁）投资股份有限公司	14,520	29.04％
4、海南民生燃气（集团）股份有限公司	2,980	5.96％
5、上海兴荣经济发展有限公司	1,500	3.00％
6、上海天成经济发展有限公司	1,000	2.00％
合计	50,000	100.00％

　　因上海新凯发K8天生赢家一触即发投资有限公司持有本公司法人股56,671,982股，占总股本的19.45%，为公司第一大股东。同时，该公司还受托行使南宁管道燃气有限责任公司持有的本公司法人股8,350,000股的股东权利，占总股本的2.87%。实际上，该公司拥有本公司65,021,982股的表决权，占总股本的22.31%。因此，本次交易属关联交易，关联董事王政、汪方怀、侯来旺没有参与表决。

　　二、各投资方介绍

　　1、上海新凯发K8天生赢家一触即发投资有限公司是2001年在上海市工商局注册成立的有限责任公司。注册资本500,000,000元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海市浦东新区浦东大道720号，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等。

　　2、广西新长江高速公路有限公司是2000年在广西工商局注册成立的有限责任公司。注册资本200,000,000元，法定代表人为凌永兴，注册地址为南宁市滨湖路36号，主营范围为公路及其他项目、高新科技的投资、经营等。

　　3、广联(南宁)投资股份有限公司是1993年在广西工商局注册成立的股份有限公司。注册资本85,948,500元，法定代表人为孙汉明，注册地址为南宁市民族大道38-2号，主营范围为境内外投资、合资、融资，房地产开发等。该公司持有上海新凯发K8天生赢家一触即发投资有限公司50%股权。

　　4、上海兴荣经济发展有限公司是2000年在上海市工商局注册成立的有限责任公司。注册资本10,000,000元，法定代表人为李中强，注册地址为上海市奉贤区，主营范围为投资信息咨询、商务信息咨询等。

　　5、上海天成经济发展有限公司是2000年在上海市工商局注册成立的有限责任公司。注册资本10,000,000元，法定代表人为王磊，注册地址为上海市奉贤区，主营范围为投资信息咨询、商务信息咨询，工程机械制造、加工等。

　　三、投资标的的基本情况

　　拟投资成立公司的经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，以及中国人民银行批准的其他业务。

　　上述各投资方均以现金方式出资，资金来源为自有资金。

　　四、出资协议书主要内容

　　1、拟投资成立公司注册资本50,000万元，成立时各方出资总额为50,000万元。

　　2、各方在出资人协议书签订之日起三十天以现金方式缴付出资。

　　3、违约方须承担相应的民事责任。任何一方在公司设立过程中退出的，须向公司赔偿由此所造成的损失，赔偿总额以该方应投入的股本金的两倍为限。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次投资是本公司继参股中泰信托投资公司后，又一次参股信托投资公司，符合公司的发展战略，有利于公司在金融领域的进一步拓展。

　　六、其他

 　　1、本公司董事会认为，本次交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。

　　2、本公司独立董事尹伯成、王明富(曾用名王明夫)发表独立意见，认为：本次关联交易的进行方式是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会

　　二00二年六月八日